Bình luận Án lệ số 86

Án lệ 86 được Hội đồng Thẩm phán TAND tối cao thông qua ngày 21/5/2026, xuất phát từ Quyết định tái thẩm số 05/2022/KDTM-TT ngày 25/02/2022 của Ủy ban Thẩm phán TAND cấp cao tại Hà Nội.

1️⃣  Tóm tắt vụ án

Ngân hàng Q ký hợp đồng tín dụng với Công ty T, hạn mức tín dụng tối đa 300 tỷ đồng, trong đó giá trị hạn mức bảo lãnh thanh toán tối đa 200 tỷ đồng.

Ngân hàng đã giải ngân cho Công ty T tổng cộng 246 tỷ đồng qua 6 khế ước nhận nợ. Khoản vay được bảo đảm bằng hai quyền đòi nợ của Công ty T đối với Công ty H và một số bất động sản khác.

Do Công ty T không trả được nợ, Ngân hàng Q khởi kiện.

Tại Bản án sơ thẩm số 15/2020/KDTM-ST ngày 22/8/2020, TAND quận Hai Bà Trưng chấp nhận toàn bộ yêu cầu của Ngân hàng, buộc Công ty T thanh toán tổng cộng 535.605.196.882 đồng, gồm:

• Nợ gốc: 133.783.843.161 đồng
• Lãi trong hạn: 4.979.395.772 đồng
• Lãi quá hạn: 396.841.957.949 đồng

Nếu Công ty T không thanh toán thì Ngân hàng có quyền yêu cầu xử lý các tài sản bảo đảm, trong đó có hai quyền đòi nợ đối với Công ty H.

Nhưng sau khi bản án được ban hành, xuất hiện một sự kiện đặc biệt

Ngày 15/11/2021, Cơ quan điều tra hình sự Bộ Quốc phòng có văn bản đề nghị xem xét kháng nghị theo thủ tục giám đốc thẩm, tái thẩm.

Kết quả điều tra xác định rằng sau khi ký hợp đồng tín dụng, Công ty T đã lập hồ sơ vay tiền để mua phôi thép nhưng không chuyển tiền cho bên bán theo đúng mục đích, mà yêu cầu chuyển tiền về một tài khoản khác để sử dụng vào mục đích khác.

Cơ quan điều tra xác định ông Đoàn Hồng D – Giám đốc Công ty T – có hành vi gian dối trong việc trả nợ để chiếm đoạt của Ngân hàng Q 86 tỷ đồng tiền nợ gốc.

Ngày 26/9/2021, Cơ quan điều tra ra quyết định khởi tố vụ án và khởi tố bị can đối với ông D và bà Nguyễn Thị Thanh S về hành vi “Lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản”.

Đây chính là điểm làm thay đổi toàn bộ vấn đề pháp lý của vụ án.

2️⃣  Vấn đề pháp lý cốt lõi

Câu hỏi mà Án lệ 86 giải quyết không phải đơn thuần là:

Công ty T có phải trả nợ Ngân hàng hay không?

Mà là:

Một sự kiện xảy ra hoặc được phát hiện sau khi bản án đã có hiệu lực, cụ thể là quyết định khởi tố bị can và tài liệu điều tra xác định hành vi phạm tội liên quan trực tiếp đến khoản vay, có được coi là căn cứ để xem xét lại bản án theo thủ tục tái thẩm hay không?

Tòa án trả lời: Có.

3️⃣ Giải pháp pháp lý của Án lệ 86

TAND cấp cao nhận định:

Hành vi của ông Đoàn Hồng D được Cơ quan điều tra xác định là hành vi phạm tội.

Đây là tình tiết mới được phát hiện, có thể làm thay đổi cơ bản nội dung của bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Do đó, đây là căn cứ để kháng nghị vụ án theo thủ tục tái thẩm.

Kết quả:

Hủy toàn bộ bản án sơ thẩm và giao hồ sơ cho Tòa án cấp sơ thẩm xét xử lại.

Đây cũng chính là nội dung được lựa chọn làm án lệ.

4️⃣ Vì sao quyết định khởi tố lại quan trọng đến mức có thể làm hủy bản án dân sự?

Đây là điểm đáng chú ý nhất của Án lệ 86.

Ban đầu, quan hệ được Tòa án nhìn nhận chủ yếu theo cấu trúc:

Ngân hàng cho vay → doanh nghiệp nhận tiền → doanh nghiệp không trả → buộc doanh nghiệp trả nợ.

Nhưng kết quả điều tra hình sự lại cho thấy đằng sau giao dịch tín dụng có thể tồn tại hành vi phạm tội liên quan trực tiếp đến việc vay, sử dụng và trả khoản tiền đó.

Khi đó, bản chất pháp lý của một phần giao dịch có thể không còn đơn thuần là quan hệ hợp đồng.

Đặc biệt, cơ quan điều tra xác định số tiền 86 tỷ đồng nợ gốc có liên quan đến hành vi bị cho là chiếm đoạt.

Nếu cứ thi hành bản án kinh doanh thương mại mà không làm rõ yếu tố hình sự, có nguy cơ cùng một khoản tiền/tài sản được xem xét theo hai cơ chế pháp lý khác nhau.

5️⃣ Điểm rất quan trọng: phân biệt tái thẩm và giám đốc thẩm

Án lệ 86 giúp nhìn rất rõ ranh giới này.

Giám đốc thẩm về cơ bản đặt vấn đề bản án đã có hiệu lực có sai lầm nghiêm trọng trong việc áp dụng pháp luật, tố tụng hoặc đánh giá chứng cứ hay không.

Trong khi đó, tái thẩm đặt vấn đề khác:

Sau khi bản án có hiệu lực xuất hiện hoặc phát hiện tình tiết quan trọng mà trước đó Tòa án và đương sự không biết được, và tình tiết đó có khả năng làm thay đổi cơ bản nội dung bản án.

Trong vụ án này, trọng tâm không phải kết luận rằng:

“Tòa sơ thẩm xét xử sai”

Mà là:

Sau bản án xuất hiện kết quả điều tra, quyết định khởi tố và tài liệu xác định hành vi phạm tội có khả năng làm thay đổi căn bản việc giải quyết vụ án.

Bởi vậy, cơ chế thích hợp là tái thẩm.

6️⃣ Không phải cứ có vụ án hình sự là được tái thẩm

Đây là giới hạn rất quan trọng khi áp dụng Án lệ 86.

Không thể hiểu án lệ theo hướng:

“Sau khi có bản án dân sự mà một bên bị khởi tố thì đương nhiên hủy bản án để tái thẩm.”

Không phải vậy.

Theo logic của án lệ, phải có ít nhất ba yếu tố:

Thứ nhất, xuất hiện hoặc được phát hiện một sự kiện/tình tiết mà khi xét xử trước đó Tòa án chưa biết.

Thứ hai, tình tiết đó liên quan trực tiếp đến quan hệ mà bản án đã giải quyết.

Thứ ba, quan trọng nhất, tình tiết đó phải có khả năng làm thay đổi cơ bản nội dung bản án.

Nếu một giám đốc doanh nghiệp bị khởi tố về hành vi hoàn toàn không liên quan đến hợp đồng đang tranh chấp thì đương nhiên không thể viện Án lệ 86 để yêu cầu tái thẩm.

7️⃣ Một điểm đặc biệt đáng chú ý của án lệ

Án lệ sử dụng quyết định khởi tố và tài liệu của Cơ quan điều tra như một sự kiện pháp lý làm phát sinh căn cứ xem xét tái thẩm.

Điều này rất đáng chú ý vì tại thời điểm đó chưa nhất thiết đã có một bản án hình sự có hiệu lực xác định người đó có tội.

Nói cách khác, giá trị của sự kiện mới trong tái thẩm không nhất thiết nằm ở việc nó đã giải quyết dứt điểm trách nhiệm hình sự.

Điểm quyết định là:

Thông tin mới đủ quan trọng để cho thấy nền tảng sự kiện mà bản án dân sự trước đây dựa vào có khả năng không còn đầy đủ hoặc chính xác.

Đây là cách tiếp cận thực tiễn và tương đối rộng của Án lệ 86.

✅ Vì sao phải hủy án thay vì tự sửa bản án?

Tòa tái thẩm không thể đơn giản lấy kết quả điều tra rồi tự tính lại khoản nợ.

Bởi vì khi yếu tố hình sự xuất hiện, cần xác định lại hàng loạt vấn đề:

• Khoản tiền nào thuộc quan hệ tín dụng bình thường
• Khoản tiền nào liên quan hành vi phạm tội
• Nghĩa vụ hoàn trả được xử lý trong vụ án dân sự hay hình sự
• Việc xử lý tài sản bảo đảm có bị ảnh hưởng hay không
• Quyền và nghĩa vụ của những người liên quan được xác định thế nào

Vì vậy, hủy án và xét xử lại là hợp lý.

✅ Một nội dung phụ nhưng rất đáng lưu ý cho người làm tố tụng

Ở phần nhận định [3], Tòa án còn hướng dẫn:

Khi thụ lý lại vụ án, Tòa sơ thẩm cần căn cứ điểm d khoản 1 Điều 214 BLTTDS để xem xét tạm đình chỉ giải quyết vụ án nhằm chờ kết quả giải quyết vụ án hình sự đối với những người liên quan.

Sau khi vấn đề hình sự được giải quyết, Tòa án tiếp tục giải quyết vụ án kinh doanh thương mại theo điểm c khoản 1 Điều 192 và điểm g Điều 217 BLTTDS 2015 nếu có căn cứ.

Như vậy Án lệ 86 thực chất thiết lập một chuỗi xử lý:

Bản án dân sự đã có hiệu lực → xuất hiện tài liệu điều tra/khởi tố liên quan trực tiếp → xác định đây là tình tiết mới quan trọng → kháng nghị tái thẩm → hủy bản án → xét xử lại
→ nếu cần, tạm đình chỉ để chờ kết quả vụ án hình sự.

✅ Bình luận về Án lệ 86

Giá trị lớn nhất của án lệ này nằm ở việc mở rộng khả năng sửa chữa một bản án vốn có thể hoàn toàn hợp lý tại thời điểm xét xử nhưng sau đó nền tảng sự kiện của bản án bị thay đổi bởi những phát hiện mới.

Điều này khác với việc cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm “xử sai”.

Tại thời điểm xét xử, Tòa có thể chỉ nhìn thấy một tranh chấp tín dụng thông thường. Nhưng sau đó cơ quan điều tra phát hiện hành vi gian dối và dấu hiệu chiếm đoạt liên quan trực tiếp đến chính dòng tiền tín dụng.

Pháp luật tố tụng vì vậy cần cho phép quay trở lại xem xét bản án.

Nếu không, nguyên tắc ổn định của bản án đã có hiệu lực có thể xung đột với yêu cầu xác định sự thật khách quan.

Án lệ 86 lựa chọn ưu tiên sự thật trong trường hợp tình tiết mới đủ nghiêm trọng để có khả năng làm thay đổi căn bản kết quả giải quyết vụ án.

✅ Giá trị thực tiễn đối với luật sư

Án lệ này đặc biệt hữu ích khi luật sư gặp tình huống:

Vụ án đã xử xong, bản án đã có hiệu lực, nhưng sau đó cơ quan điều tra phát hiện hành vi phạm tội liên quan trực tiếp đến giao dịch/tài sản/khoản tiền mà bản án đã giải quyết.

Khi đó, thay vì chỉ tập trung chứng minh rằng bản án cũ “xét xử sai”, luật sư nên xây dựng lập luận theo hướng:

(1) Có tình tiết/sự kiện mới nào?

(2) Tình tiết đó được phát hiện khi nào?

(3) Tại thời điểm xét xử, Tòa án và đương sự có biết được tình tiết đó không?

(4) Nó liên quan trực tiếp thế nào đến đối tượng tranh chấp?

(5) Nếu biết tình tiết đó từ đầu thì kết quả bản án có khả năng thay đổi cơ bản hay không?

Nếu chứng minh được chuỗi này thì Án lệ 86/2026/AL là căn cứ tham khảo rất mạnh cho đề nghị kháng nghị tái thẩm.

✅ Có thể cô đọng án lệ thành một nguyên tắc

Sau khi bản án, quyết định dân sự hoặc kinh doanh thương mại đã có hiệu lực, nếu cơ quan điều tra xác định hành vi phạm tội liên quan trực tiếp đến giao dịch đã được Tòa án giải quyết, kèm quyết định khởi tố và tài liệu cho thấy tình tiết đó có thể làm thay đổi cơ bản nội dung bản án, thì đây có thể được xác định là tình tiết mới làm phát sinh căn cứ xem xét kháng nghị theo thủ tục tái thẩm.

Đây chính là “hạt nhân pháp lý” của Án lệ 86/2026/AL.