Yêu cầu hủy nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông như thế nào?

30/07/2026

Trong hoạt động của công ty cổ phần, Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ quan quyết định cao nhất và các nghị quyết được thông qua tại ĐHĐCĐ có ảnh hưởng trực tiếp đến quyền, lợi ích của cổ đông cũng như định hướng phát triển của doanh nghiệp. Tuy nhiên, không phải mọi nghị quyết đều hợp pháp. Trong nhiều trường hợp, cổ đông có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của ĐHĐCĐ nếu việc thông qua nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Yêu cầu hủy nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông như thế nào?

1️⃣ Ai có quyền yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông?

Theo Luật Doanh nghiệp, cổ đông hoặc nhóm cổ đông đáp ứng một số điều kiện có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét hủy bỏ toàn bộ hoặc một phần nghị quyết của ĐHĐCĐ.

Hiện nay, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc tỷ lệ thấp hơn theo Điều lệ công ty có các quyền đặc biệt, trong đó có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ khi có căn cứ pháp luật.

Ai có quyền yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

2️⃣ Thời hạn yêu cầu hủy nghị quyết như thế nào?

Yêu cầu hủy nghị quyết phải được thực hiện trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cổ đông nhận được:

Nghị quyết của ĐHĐCĐ.
Biên bản họp ĐHĐCĐ.
Hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

Sau thời hạn này, quyền yêu cầu hủy nghị quyết có thể không còn được Tòa án hoặc Trọng tài xem xét.

3️⃣ Những trường hợp được yêu cầu hủy nghị quyết

🔹 Vi phạm nghiêm trọng trình tự, thủ tục họp

Đây là căn cứ thường gặp nhất trong thực tiễn tranh chấp nội bộ doanh nghiệp.

Ví dụ:

Không gửi thông báo mời họp đúng thời hạn.
Không cung cấp đầy đủ tài liệu họp.
Xác định sai tư cách cổ đông tham dự.
Vi phạm quy định về biểu quyết.
Không đảm bảo điều kiện tiến hành họp theo luật hoặc Điều lệ công ty.

Khi các vi phạm này ảnh hưởng đáng kể đến quyền tham gia quản lý của cổ đông hoặc kết quả biểu quyết thì nghị quyết có thể bị hủy bỏ.

🔹 Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty

Một nghị quyết dù được thông qua đúng thủ tục vẫn có thể bị hủy nếu nội dung của nghị quyết:

Trái quy định của Luật Doanh nghiệp.
Trái các luật chuyên ngành.
Trái Điều lệ công ty.
Xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông.

Ví dụ:

Chia cổ tức trái quy định.
Tăng vốn điều lệ không đúng thẩm quyền.
Hạn chế trái pháp luật quyền của cổ đông.
Chuyển nhượng tài sản công ty trái quy định.

4️⃣ Yêu cầu hủy nghị quyết tại Tòa án hay Trọng tài?

Người có quyền yêu cầu có thể lựa chọn:

Khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền.
Hoặc yêu cầu giải quyết tại Trọng tài thương mại nếu giữa các bên có thỏa thuận trọng tài hợp lệ.

Việc lựa chọn cơ quan giải quyết cần được cân nhắc kỹ vì mỗi phương thức đều có ưu điểm và hạn chế riêng về thời gian, chi phí và tính bảo mật.

5️⃣ Nghị quyết có bị dừng thi hành ngay khi bị yêu cầu hủy không?

Nhiều cổ đông cho rằng chỉ cần nộp đơn yêu cầu hủy nghị quyết thì nghị quyết sẽ tự động mất hiệu lực. Tuy nhiên, pháp luật không quy định như vậy.

Theo Luật Doanh nghiệp, nghị quyết ĐHĐCĐ vẫn tiếp tục có hiệu lực thi hành cho đến khi có quyết định hủy bỏ có hiệu lực pháp luật của Tòa án hoặc Trọng tài, trừ trường hợp cơ quan có thẩm quyền áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời.

Do đó, trong nhiều trường hợp khẩn cấp, cổ đông nên đồng thời yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời nhằm ngăn chặn việc thực hiện nghị quyết có thể gây thiệt hại khó khắc phục.

6️⃣ Có nên thuê luật sư khi yêu cầu hủy nghị quyết?

Các tranh chấp liên quan đến nghị quyết ĐHĐCĐ thường có tính chất phức tạp, đòi hỏi phải:

Thu thập hồ sơ doanh nghiệp.
Kiểm tra thủ tục triệu tập họp.
Đánh giá tính hợp pháp của nghị quyết.
Chứng minh quyền và lợi ích bị xâm phạm.
Thực hiện thủ tục tố tụng tại Tòa án hoặc Trọng tài.

Vì vậy, việc thuê luật sư giải quyết tranh chấp nội bộ công ty sẽ giúp cổ đông xác định đúng căn cứ pháp lý, xây dựng hồ sơ chứng cứ đầy đủ và bảo vệ quyền lợi một cách hiệu quả hơn.

✅ Kết luận

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện theo Luật Doanh nghiệp có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 90 ngày nếu việc triệu tập, tổ chức họp vi phạm nghiêm trọng quy định pháp luật hoặc nội dung nghị quyết trái pháp luật, trái Điều lệ công ty. Tuy nhiên, nghị quyết vẫn có hiệu lực cho đến khi có quyết định hủy bỏ có hiệu lực pháp luật. Do tính chất phức tạp của loại tranh chấp này, việc tham vấn luật sư ngay từ đầu là giải pháp giúp bảo vệ tốt nhất quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông.

—